黄天云律师，广东知名海事海商律师，现执业于北京市天元（广州）律师事务所，执业经验丰富，责任心强，能够熟练运用法律知识和诉讼技巧切实维护委托人的合法权益。多年执业经验的积累，法学理论知识不断强制，案件处理各项技巧不断提升，把委托人的事当做自己的事，把自己的专业素养运用到案件代理过程中实现委托人的合法权益，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
证券公司债券承销业务都有哪些规定
《公司债券承销业务规范》
第一章 总则
第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。
第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销。
第二章承接与申请
第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。
第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第八条承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。
第九条承销机构应当依据相关规定开展尽职调查工作。
第十条承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。
第十一条承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。
第十二条承销机构应当对自身出具文件的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的法律。
对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得合理的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
第三章推介
第十三条承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。
采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。
非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。
第十四条承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。
第十五条承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。
第四章定价与配售
第一节一般要求
第十六条承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。
第十七条承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。
第十八条承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。
第十九条公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
第二十条承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第二节公开发行的定价与配售
第二十一条公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。
采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。
第二十二条公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。
第二十三条公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第二十四条承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。
符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。
第二十五条簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。
簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。
簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。
第三节非公开发行的定价与配售
第二十六条非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。
第二十七条采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。
第二十八条承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。
第五章信息披露
第二十九条承销机构在公司债券承销期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查。
承销机构对信息披露的内容应当进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。
第三十条公开发行公司债券的，承销机构应当督促发行人按照规定披露募集说明书。
第三十一条承销机构应当协助发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
第三十二条公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第三十三条非公开发行公司债券的，发行申请核准后，发行结束前，承销机构应当督促发行人按照约定履行信息披露义务。
第六章自律管理
第三十四条在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。
第三十五条承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
第三十六条承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。
第三十七条协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。
检查内容包括：
承销业务制度、决策机制、风险管理制度和内部控制制度的建立情况;
项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况;
督促发行人履行信息披露义务情况;
存档备查资料的完备性;
协会认为有必要的其他内容。
证券公司债券承销资格需要哪些条件
由于证券公司是证券发行人和投资人的中介，对于发行人来说，需要证券公司具备一定的人、财、物等条件，将其发行的证券顺利销售出去以筹集所需资金;对于投资人来说，也需要证券公司具备专业素质，让投资人可以安全、有效地认购所发行的证券。
1、我国《证券经营机构股票承销业务管理办法》专章规定了证券经营机构的承销资格。根据办法规定，从事股票承销业务的证券经营机构应同时具备以下条件：
证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。
证券专营机构具有不低于人民币1000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。
2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。在未取得《证券业从业人员资格证书》前，应当具备以下条件：
高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，近年内没有严重违法违规行为，其中2/3以上具有3年以上证券业务或5年以上金融业务工作经历;主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近2年没有严重违法违规行为，其中2/3以上具有2年以上证券业务或3年以上金融业务的工作经历。
证券经营机构在近1年内无严重违法违规行为或在近2年内未受到规定的取消股票承销业务资格的处罚。
证券经营机构成立并且正式开业超过半年;证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。
具有完善的内部风险管理与财务管理制度，财务状况符合规定的风险管理要求。
具有能够保障正常营业的场所和设备。
证监会规定的其他条件。
一、公司债券与可转债的区别是什么
1、可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
2、公司债券须在一定期限内按照约定的条件还本付息，还本付息完成，公司债券结束;可转换公司债券若转换为股票，则其公司债券特征丧失，形成股票特征。
3、一般公司债券是指发行人依照法定程序，向投资者发行的约定在一年以上期限内还本付息有价证券的行为。可转换公司债发行是指发行人依照法定程序，向投资者发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券的行为。
4、可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
5、债券是一种金融契约，是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者或投资者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者即债权人。
二、如何参与转债投资
投资者参与转债投资有三个方式：老股东配售、一级申购而二级配置。部分基金持有股票有限制，而一级申购中签率低难以拿量，二级市场配置是主要的参与渠道。
2月17日，证监会修改《上市公司非公开发行股票实施细则》，其中对上市公司定增实施了更加严格的管理，包括主要的三条措施：设定18个月的时间间隔、限定再融资发行股份数量不得超过总股本的20%、明确定价基准日为非公开发行期的首日。
当然，再融资新规的影响我们的策略和各行业的团队已经分析了很多，这个也不是本次报告的重点。值得注意的是，证监会明确表示上市公司发行优先股、可转债、创业板小额快速融资的，不受新规限制，我们认为在新规下，可转债有望走向快速发展的通道。
监管层为什么要推行转债发行转债发行条件之一是近三年净利率不低于6%，可转债转股则需要股价的上行。转债对于发行人有天然的约束，且公司推动转股需要公司有出色的业绩配合股价上行，这两方面都是监管层希望看到的，进一步，转债发行后公司发行的债券余额不得超过净资产的40%，一定程度上是对发行规模的约束。此外，转债在历史上表现良好，信息透明，对于监管层来说是比较放心的一个品种。
综上所述，对于投资者来说，可转债是一种非常优良的投资产品。而公司债券的种类也是多种多样，所以在决策时，优先考虑可转债是一个不错的选择。
来源: 广东知名海事海商律师 Tags: 证券公司债券承销业务都有哪些规定,发行公司债券是可转债吗
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