黄天云律师，广东知名海事海商律师,现执业于北京市天元（广州）律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
或许，大家对于协议格式并不是很陌生，在生活中，许多交易都需要用到协议，而在公司股权收购中，签订相关的协议也是非常重要的。因此，想必大家想知道关于上市公司股权收购协议格式要求是什么接下来由详细为您介绍！
上市公司股权收购协议格式要求是什么
甲方：
法定代表人：
住所地：
邮编：
电话：
传真：
乙方：
法定代表人：
住所地：
邮编：
电话：
传真：
本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。
一、甲方声明
1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。
5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确完整的。
二、乙方声明
1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，已足额缴纳注册资本，具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。
2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。
3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。
4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。
5、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城，经营范围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。
6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。
7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。
8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。
9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。
10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。
三、协议期限
本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限终止。
四、乙方增资前的股权结构
1、乙方系 共同出资设立的 公司，法定代表人 ，注册资本人民币 元。
2、乙方各股东出资额及出资比例为：
五、增资
1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。
2、本次乙方新增新增注册资本为人民币 万元，资后注册资本为人民币 万元。
3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资本总额的 ，为乙方第 大股东。
六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为：
七、审计和法律尽职调查
1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。
审计和尽职律调查期间为 ，自乙方公司按照第七条第二款约定提供文件和资料之日起计算。
2、乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提供有关文件和资料，供甲方进行审计和法律尽职调查。
乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。
3、经过审计和法律尽职调查，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。
4、甲方应当在审计和法律调查期满后 个工作日内以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的，视为同意继续进行股份收购。
5、如甲方终止股份收购的，乙方应当全额退还甲方的先行支付款。
6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险，即使甲方同意继续进行股份收购，乙方及其股东应当承担的不因此而免除或者减轻。
八、股份收购方式
乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民币 元，认购总价值为人民币 万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。
九、股份收购款的支付方式
1、本协议签订后 工作日内，甲方先行支付人民币 元，支付方式为：
将上述款项汇入甲、乙双方共管账户：
2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。
3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议第十条第2款约定后，甲、乙双方应于 个工作日内，前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更登记所需费用，由 承担。
4、注册资金及股东变更登记完成后，先行支付款项可转入乙方开户银行账户。
5、剩余款项，甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户，但不得迟于法律规定的二年支付期限。
6、甲方支付上述款项时，如因须向深圳市有关管理部门办理基金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误，乙方同意将支付期限作出相应顺延。
十、股份收购手续
1、在审计和法律调查的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。
2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后，乙方公司应当同甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会，重新任命经理等高级人员。
3、新董事会成立3个工作日内，乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。
4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次股份收购完成。
5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时提供。
十一、股分收购后的公司管理
1、公司组织
1)公司董事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名;公司副董事长由甲方代表出任。
2)公司监事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名。监事会主席由监事共同推举。
3)公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。
4)公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。
5)甲方投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲方委派，公司会计由乙方委派。公司会计为二人以上时，由甲方委派一人。
6)甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员会有争议的事项具有一票否决权。
2、董事会议事原则
1)董事会决议的表决，实行一人一票，但下列事项在形成董事会决议时，同意票中应包括甲方一票，方能成为有效决议：
A)对甲方董事表决权的任何限制;
B)任命或罢免公司总经理和财务负责人;
C)建立或者撤销公司内部机构和分支机构;
D)收购其他企业或资产;
E)对外借债或者对外提供担保;
F)购置超过30万元的单项固定资产，或者购置同类固定资产累计超过30万元，或者购置固定资产累计总额超过100万元的;
G)处分购置价格超过30万元的固定资产;
H)高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案;
I)召开公司临时股东会;
J)其他可能对甲方利益造成损害的事项。
2)甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。复议时，乙方董事应当提出新的理由。
3、股东会议事原则
1)修改公司章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。
2)其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。但对甲方权益有不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的票数。
3)本次股分收购中公司章程的修改，必须符合上述原则。
4)乙方继续实施效益提成奖励机制，但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提，并由公司董事会通过。
十二、特别约定
1、甲方向乙方公司支付的全部资金款项，无论作为股份收购，额外投资或者借债，限定用途仅为乙方公司黄山日普硅谷信息科技城业务的投资，不得执行其他用途。
2、双方同意，公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为准，每半年分红一次。公司将分红款项在分红到期前的3天支付至甲方指定账户。
3、股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律，均由乙方股东承担。
本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务，均由乙方股东承担。
4、对赌协议
1)乙方及全体股东承诺，在甲方完成股份收购前后，乙方公司应保证甲方每笔投资年收益不低于 。乙方公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，甲方有权取得乙方公司的控股权，即乙方股东应当将2%股份无偿转让给甲方，使乙方股东持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，转让协议由甲方与乙方股东另行签订
2)如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时，由乙方的全部资产补够甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上，由乙方提供的经甲方认可的企业再担保，担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益。乙方有无条件的第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产。
5、本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算月利率时按照年利率除以12确定，折算日利率时按照年利率除以365确定。
6、如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资，股权的分红收益自甲方付款之日起计算。
7、为保证甲方运营的正常，乙方在收到甲方的逐笔投资款项的3个工作日内，按收到的实际投资款项的 ，支付给甲方作为运营费用，而且确保此笔资金是乙方的自有资金，不是甲方投资的款项。此笔资金从双方约定的第一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付 的收益，第二年按投资资金的 的收益。每半年支付一次。
8、甲方按照合同，投资到期后，乙方应在到期前的3个工作日内，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投资款的本金及剩余收益后7个工作日内，开始办理股份退出手续及股权变更，乙方退出全部的股份。
9、如因《中华人民共和国合同法》第142条的限制，乙方股东不能立即向甲方转让股份时，股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行，特别约定的条款中一定要有：保障甲方所有投资款项的本金和收益，与本合同约定的相同。
10、甲方为筹集资金的需要，要求乙方公司提供有关文件和资料时，乙方公司应当配合甲方准备和完成。
十三、额外投资
1、甲方额外投资及其分配比例如下：
额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分红。
2、除第十三条第1款规定的额外投资外，甲方要求增加投资，或者乙方需要追加投资，由双方另行商定。
3、额外投资不享有对赌协议优惠。
十四、保密
任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务，非经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求，不得向任何第三方披露。
上述义务，不受本协议解除或终止影响。
十五、违约
甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失，并按实际支付收购款的 %向守约方给付违约金。
十六、补充与变更
1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本协议的组成部分。
法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的，按规定执行。
2、本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签订书面变更协议。
双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另有规定的除外。
十七、不可抗力
1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方，关自事件发生之日起30日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
2、因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。
十八、争议解决
本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。
本协议双方对本协议有关积极支持 解释或履行发生争议时，应通过友好协商解决。经协商不能解决，则任何一方均有权向深圳市福田区人民法院提起诉讼。
十九、其他
本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。
本协议一式四份，双方各执二份，各份文本具有相同法律效力。
甲方：
授权签约人：
日期：
乙方：
授权签约人：
日期：
以上是为您整理的关于上市公司股权收购协议格式要求是什么的内容，由此可知，上市公司股权收购协议内容包括股份收购的方式等等，需结合自己的实际情况来书写，具体可以参考上述文章，如其它疑问，欢迎向发布法律咨询。
企业并购尽职调查的注意事项有哪些尽职调查也叫审慎调查，是服务性中介机构在企业公开发行股票上市和企业收购中的一项专门职责。具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。
二、尽职调查的原则
1. 明确目标，抓住重点
首先，买卖双方必须跟律师明确并购目标。之后，律师再根据目标，重点关注相关信息和资料，才做到有的放矢，迅速地在众多繁杂的资料中找到真正有价值、密切联系的内容。
2. 严守秘密，签订协议
尽职调查势必会涉及到企业的大量商业秘密，而尽职调查作为企业并购的前期环节，并不能保证并购将成功进行到底。因此，保密原则在尽职调查的过程中显得尤为重要。卖方通常会在买方尚未接触任何资料之前，要求进行尽职调查的人签订相关的保密协议。但保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。
3. 客观公正，信息完整
尽职调查人员在搜集信息的过程中，一定要客观公正，不能带有个人主观看法，更不能为了迎合委托人的需要，大肆包装甚至扭曲事实。同时，搜集的信息还要尽量全面，不能有意取舍。努力发现信息之间的联系，尽可能地反映出真实的一面。
4. 卖方配合调查，促成交易
很多时候，卖方认为内部资料涉及到商业机密，不愿意提供给调查者。其实这是不对的。因为尽职调查是双方加深了解的过程，这一关键环节能否有效地进行关系到后面的并购能否成功。卖方积极配合调查，对双方都是有利的，当然，也不能完全没有原则的配合。一般会在订意向书的时候，事先约定好披露范围。
三、尽职调查的内容
1. 目标公司的资质和本次并购批准或授权的审查
目标公司的资质包括两方面内容：①调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等；②有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。
审查目标企业是否已经获得了本次并购所必需的批准和授权，该批准或授权是否具体明确及其可能对本次并购造成何种影响等情况，是律师尽职调查的首要必备内容。公司制企业可能需要其董事会或股东大会的批准，非公司制企业可能需要职工代表大会或上级主管部门的批准，如果并购的一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准等。
2. 目标企业股权结构和股东出资情况的审查
调查人员应当详细地调查和分析目标企业的股权结构的现状、股权变化情况及其现状和变革过程的合法、合规性。同时，需审查公司股东的出资形式、出资数额、出资程序是否符合法律和公司章程的规定，比如出资是否到位，各种形式的出资是否履行了必要的法律手续，是否存在抽逃出资现象等。
3. 目标企业章程的审查
公司章程是一个公司的;宪法;，其中的某些条款可能会严重影响或制约并购活动本身乃至并购完成后公司的整合。
近年来，越来越多的公司在章程中设立了;反收购条款;，对此应保持高度的警惕，需要认真审查相关条款是否可能对收购本身及收购后目标公司的整合造成障碍。除此之外，还要查明：
①章程的修订程序、公司董事和经理等高级管理人员的权力、公司高级管理人员的辞退以及补偿措施；
②股东投票表决程序当中的一些特殊规定；
③公司并购的决定权归属。
4. 目标企业各项财产权利的审查
公司并购的主要目的在于取得目标企业的各种资产，因此，并购方应认真审查目标企业对其各项资产是否具有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，以及该等所有权上是否设定了任何形式的担保。主要通过核验各项财产权利凭证或合同来进行，如房屋所有权证、租赁协议、资产购置发票、商标证书、专利证书，以及其他权属证明文件等。
对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。例如，一些国有企业控制某些资产时可能会享受某些;特殊照顾;，而该部分资产被外资或民营资本控制后，在签订和履行一些重要协议时可能就不能再享受此类;特殊照顾;了。
5. 目标企业各种债务文件的审查
在审查目标企业所涉及的重大债务及其偿还情况时，要注意债务数额、偿还日期、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。特别要注意查实一下几类文件的内容：
①各种贷款文件；
②各种债务担保文件；
③资产抵押清单及相关文件；
④已拖欠、被索赔或要求行使抵押权之债务及有关安排；
⑤有关债权债务争议的文件。
此外，还要关注企业的或有债务，例如：企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等方面原因而产生的侵权之债，是否有应缴而未缴纳的税款，是否会有债务担保问题等。对于这类或有负债的调查，主要是根据已掌握的其他材料及其关联性材料，结合对目标企业的询问所取得信息，进行逻辑分析和判断。还应要求卖方做出书面承诺，保证若有未列负债出现由其自行负责。
6. 目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
对于目标企业过去及目前涉及的或将来有可能涉及的诉讼，仲裁及行政处罚案件，必须通过律师的尽职调查加以了解，因为这些案件会直接影响到目标企业的利益。主要关注三方面：
①公司是否存在正在进行或即将发生的诉讼或者仲裁，公司处于何种诉讼地位，案件的预期结果如何；
②公司近几年来是否被追究过刑事或受过行政处罚；
③公司高层管理人员是否存在正在进行或者即将发生的重大诉讼或者仲裁，其处于何种诉讼地位，案件预期结果如何。
7. 目标企业现有人员情况的调查
人力资源的整合是并购后整合的重要内容之一。因此，有必要在进行尽职调查时对目标企业的现有人员状况做详尽的调查，为并购后接管、整合和运营公司做好准备。调查内容包括：
①目标企业高级职员和经理人员的构成、职务、能力、待遇、公司对其依赖的程度等基本情况；
②公司雇员的待遇、福利、社会保险缴纳情况等；
③目标企业的劳资关系，如是否存在劳资纠纷，并购后已有的聘用合同是否继续有效等。
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