黄天云律师，广东知名海事海商律师，现执业于北京市天元（广州）律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!
企业分立如何认定
所谓企业分立，是指一个企业依照有关法律规定或者合同约定，将企业依法变更为两个或两个以上企业的法律行为。企业分立包括存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指企业以其部分资产另设一个或数个新的企业后企业存续;新设分立是指企业全部资产分别划归两个或两个以上的新企业，原企业解散。
一是企业组织结构的变动及其所作出的相应登记。在存续分立的情形下，原有的企业虽然存续下来，但因派生出了一个或若干个新的企业，其股东人数、资产总额、业务范围等主要内容发生了相应的变更，故其公司章程也必须加以相应的修改;在新设分立中，由于企业分立必然导致新公司的设立和被分立的公司法人资格自然终止，也就导致了新、旧公司的董事、监事的选任、相关人员的变动及章程的变更。并且作出企业分立的决定均需要依据原企业的企业性质按照法定程序作出，如公司分立应当由公司的股东作出特别决议，一般需要2/3以上代表通过，而上述的所有变动都会依照法律进行相应的登记，成为以此判定是否存在企业分立的情形。
二是分立企业与新设企业或承继企业之间发生股东构成的交叉重叠。存续分立的股东可以从原来企业分离出来，加入新设立的企业，或者继续留在存续企业之中;在新设分立中，被分立公司的原股东可以分别加入新设立的企业中，以自己持有的股份行使股东权利。
三是债权债务的承继情况。在企业分立中，原企业的权利义务分由两个或两个以上的企业承受，分立后的各方应该无条件地按照分立协议的约定，接受自己的债权、债务。债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带。分立的企业在承担连带后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。
综上，要对企业分立作出清晰的认定，需要从内部决议程序，组织结构的变更，外部登记公示的内容以及权利义务承继都多方面综合考虑，得出最终的认定结论。
一、《中华人民共和国民法通则》
第四十四条企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。
企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
二、《中华人民共和国物权法》
第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力;未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
第二十四条船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。
三、《中华人民共和国公司法》
第二十六条有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足
有限公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第五十九条一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。
第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百零五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
四、《中华人民共和国合同法》
第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
根据合同性质不得转让;
按照当事人约定不得转让;
依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
五、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》
第十八条企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准。
六、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第七十三条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
七、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》
第三十一条企业可以通过转产、停产整顿、合并、分立、解散、破产等方式，进行产品结构和组织结构调整，实现资源合理配置和企业的优胜劣汰。
第三十五条经政府批准，企业可以分立。企业分立时，应当由分立各方签订分立协议，明确划分分立各方的财产和债权债务等。
八、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
第十二条债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带。
第十三条分立的企业在承担连带后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。
当事人订立合同后合并或分立的,如何确定其责
当事人的合并，是指两个以上的法人或者其他组织合并成为个新的法人或者其他组织，被合并的法人或者其他组织的权利义务由新的法人或者其他组织承担。
当事人的分立，是指一个法人或者其他组织被分为两个以上的新法人或者其他组织，原法人或者其他组织的权利义务转移给新的法人或者其他组织。
当事人的合并和分立也是一种权利义务的概括转让，因其有自身的特点，合同法对其进行了专门的规定。当事人的合并和分立与一般的合同权利义务一并转让相比，不同点在于，当事人的合并和分立往往是根据法律规定或者行政命令而进行的，而一般的合同权利义务一并转让是通过协议来进行的。
当事人合并后的承担。为了制止一些企业借改革之机，利用企业的合并或者分立逃避债务，《合同法》规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的新法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务；当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的新法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
公司分立后债务怎么承担
根据《公司法》第一百七十六条的规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据《公司法》第一百七十七条的规定，如果公司分立前没有和偾权人就债务清偿达成书面协议的话，公司分立协议不能对抗原公司与债务人签订的协议，分立后的公司均对分立前公司所负的债务承担连带。
债权人可以任意选择其中一个公司要求其清偿全部的债务，该公司不得拒绝。在该公司清偿完所有的债务之后，对于超出分立协议中所约定的应当清偿的部分，则可以以分立协议为依据向其他公司再进行追偿。
企业追款讨债问题应该重视，因为企业间的债务纠纷日益突出，一些企业被应收款所困，资金不能及时回笼，影响了企业正常的营运，甚至危及到企业的生存。上面我们为大家介绍了如何追讨企业债务，以及公司分立后债务怎么承担两个问题。企业追讨债务时一定要注意收集相关证据，如果遇到疑问，可以问问律师该怎么办。
以上知识就是对“当事人订立合同后合并或分立的怎样确定其责”问题进行的解答，依据合同法的规定，当事人订立合同后，出现合并的，由合并后的新单位承担合同的权利义务。读者如果需要法律方面的帮助，欢迎到进行法律咨询。
来源: 广东知名海事海商律师 Tags: 企业分立如何认定,当事人订立合同后合并或分立的,如何确定其责
18817772954